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優酷網和土豆網這一中國互聯網界矚目的合并案于8月20日塵埃落定，但暗流仍在涌動。

騰訊科技獨家獲悉，優酷土豆高層近日收到美國金融業監管局(FINRA)的函件，要求管理層以及所有與并購項目有利益關系的人員協助調查，交待和FINRA提及名單中的機構和個人的利害關系，特別是對并購前的接觸進行詳細描述。函件附件的名單列舉了近240個機構和個人。

這些機構和個人是否均涉“內幕交易”仍不得而知，但可以肯定的是，這不是FINRA第一次調查優酷土豆交易的異常交易情況。在函件中，FINRA反詐騙與市場情報部使用了“繼續審查（continuingitsreview）”一詞。這表明對優酷土豆合并交易案的審查早已進行。值得注意的是，今年7月底針對中海油收購加拿大尼克森石油公司（NEXEN）所涉內幕交易案的調查，也是由FINRA操刀。

今年3月12日，優酷網和土豆網宣布簽訂合并協議，雙方以100%換股的方式合并。由于在合并協議前土豆網股價異動，《紐約時報》網絡版在當時報道稱，美國監管部門可能對土豆網3月9日在納斯達克的異常交易進行審查。

在此次的質詢函件中，FINRA聲明發出此調查信函并不意味著名單上的當事人確實有違規情形發生，只是根據美國上市公司規則，有權要求上市公司協助調查此類信息。

但有熟悉美國資本市場的投行人士告訴騰訊科技，該調查應非空穴來風——美國金融業監管局反詐騙與市場情報部一般不會對企業之間的并購進行例行調查，如果有舉報、電腦監控和黑名單監控等渠道發現有可疑情形或者在并購重組前股價有異動才會發起調查。

在函件所附的名單中，機構有最佳投資公司、紐約海象基金、瑞銀、香港匯豐私人銀行和富達基金等。個人名單有地域在上海的Fei,Qiwen、Lv,Zhihua、Mao,Peiping、Qian,Xiaomin、Shen,Kai、Wu,Weiwei、Yang,Xiaoquan、Zeng,Yan、Zhang,Qing、Zhang,Xiuzhen、Zhou,Chaohui、Zhu,Wang；有在北京的Li,Kankan、Liv,Li、Liv,Shvang、Liv,Wuyue、Lv,Yu、Tao,Lei、Wang,Ran、Wu,LinguangXia,Kal、Xiao,Jing、Zhang,Baojun、Zhao,XinJun；其他人來自廣東、安徽、浙江、河北、遼寧和深圳等地。

鑒于易凱資本CEO王冉在優酷土豆合并時曾公開表示“易凱資本非常高興親身見證這一重大交易，也非常高興在這一過程中參與了土豆網的顧問工作”，這很容易讓人理解名單中的Wang,Ran即為王冉，對此，騰訊科技求證王冉，王冉表示“沒有聽說”。

名單中的“Liv,Shvang”易讓人聯想為鳳凰新媒體CEO劉爽，當騰訊科技向其求證時，劉爽否認其為本人。優酷土豆官方則表示對此調查并不知情。

土豆網股票異動引發調查 涉及并購相關利益關系體

此次調查緣于優酷土豆宣布合并前的股票異動。FINRA反詐騙與市場情報部將此次調查的日期鎖定在2月16日—3月9日，在此期間，優酷網和土豆網共有16個交易日。

從土豆網的交易歷史數據來看，截止到8月24日，土豆平均每天的成交量為5.21萬。但在并購宣布前的2月16日—3月9日，土豆網成交量表現異常，從平常每日的2—3萬飆升至將近40萬。

具體而言，2月16日，土豆網成交量為23351股，當天股價為14.55美元。2月17日，交易量攀升至70232股，股價為14.63美元。3月1日，土豆網成交量突然飆升29.89萬股，股價為12.89美元。3月5日的成交量為31.62萬股，股價為12.20美元。3月9日的成交量為36.55萬，股價15.39元。

3月13日，在優酷和土豆宣布簽訂合并協議后第二天，土豆股價大漲至42.50美元，當天成交量為276.50萬股。

當時，《紐約時報》網絡版對其3月9日的股價異動曾表示質疑，有分析師猜測優酷土豆可能涉嫌內部交易，并稱美國監管部門可能對土豆網在該期間的股票交易進行審查。

但這個“可能”來的調查并未影響優酷土豆的合并進程。5個月后的8月20日，優酷土豆股合并方案獲雙方股東大會批準通過，優酷土豆集團公司正式成立。8月24日，土豆在納斯達克停牌退市，土豆創始人兼CEO王微(微博)也宣布退休。

但《紐約時報》網絡版的猜測最終在8月應驗。在優酷土豆正式被批準合并前的8月16日，優酷和土豆網高層收到來自美國金融業監管局反詐騙與市場情報部要求其協助調查的函件。

在這封信里，該機構表示將“繼續審查”優酷土豆的合并交易案，要求優酷土豆高層協助調查在這樁合并案中所有的管理人員和所有與并購案相關利益的機構和個人。

該機構要求優酷土豆回應：（1）是否認識列表中的人；（2）與其關系，有什么樣的交往；（3）交往頻率；（4）2012年2月16—3月9日間與名單上的人物和機構有什么樣的接觸；（5）聲明是否將公司商業機密泄露給名單中所列人員；（6）其它金管局應該知道的信息。

如前所述，在函件所附的名單中有近240個機構和個人，其中涉及到不少中國的機構和個人，包括很容易被聯想成鳳凰新媒體CEO劉爽的“Liv,Shvang”和容易被聯想成易凱資本CEO王冉的“Wang,Ran”。但劉爽在接受騰訊科技連線時稱“不是我”，而王冉則回復騰訊科技稱“沒有聽說”。

分析人士指出，如果名單中的“Wang，Ran”確為易凱資本CEO王冉，而其又在2月16日—3月9日購買土豆股票，則可能存在直接的利益沖突：此前媒體報道顯示，在土豆網尋求與新浪、愛奇藝以及優酷網進行可能的并購期間，王冉曾經與這些公司的高層接觸，擔任穿針引線角色。

在優酷網和土豆網宣布合并后，王冉也稱土豆網是其客戶，易凱資本與瑞士信貸一起為土豆提供財務和合作伙伴方面的建議。3月12日，優酷網土豆網正式宣布簽訂合并協議，王冉在微博上公開表示：“易凱資本非常高興親身見證這一重大交易，也非常高興在這一過程中參與了土豆網的顧問工作?！?/SPAN>

FINRA要求優酷在8月30日針對函件中提到的問題予以回復。優酷公關部在接受騰訊科技咨詢時表示尚不知情，并已經通知投資者關系管理處負責人，正在內部溝通。

FINRA內幕調查執行力強 或打擊中概股整體行情

FINRA為何方神圣？

略微熟悉美國金融監管市場的人士都會知道FINRA的威力。該機構成立于2007年，目前是美國最大的獨立非政府證券業自律監管機構，監管對象包括4400家經紀公司、16.3萬家分公司和63萬名注冊證券代表。該機構受美國證監會監管，并有權發放證券相關的從業牌照。

雖然遠在美國，但隨著中美貿易的深化和中美企業之間并購重組案例增多，FINRA的身影不斷出現在中國公眾眼前。此前曾有多家中國公司涉嫌內幕交易被FINRA查出，最終遭到SEC的起訴和懲罰。

而FINRA旗下專職調查內幕交易和違規行為的反詐騙與市場情報辦公室則成立于2009年，在與SEC的合作中，斬獲不少要案，包括億萬富翁艾倫·斯坦福（R·AllenStanford）案。在中海油收購尼克森石油和Facebook首次公開發行中，反詐騙與市場情報辦公室都發起了調查。SEC或其它監管部門調查的案件，往往是FINRA首先發現問題，并啟動調查程序的。

2012年7月23日，在中海油宣布收購加拿大尼克森石油公司（NEXEN）后的不到五天時間內，美國證券交易委員會（SEC）就獲得了法院對涉嫌內幕交易經紀商WellAdvantage及其他國外賬戶的資產凍結令，原因是WellAdvantage被指控從這一并購交易中通過內幕交易獲利，而WellAdvantage的控制權指向國內熔盛重工董事會主席張志熔。而此次調查案件也是FINRA一手操辦的拿手“好戲”。

另一出“好戲”出現在2011年11月21日。英國培生國際教育集團(Pearson)當日宣布以2.94億美元收購環球雅思全部流通股。交易宣布后，環球雅思股價大漲97%。大約15天后，SEC指控環球雅思存在內幕交易，并起訴4名中國公民在內幕交易中不法獲利。根據SEC指控，在這一收購事宜披露前幾周，有兩家公司和4名中國公民，提前購入環球雅思股票，總共獲利超過270萬美元。

FINRA擁有非常強悍的行動力，一般在并購交易宣布后的那一刻，就會采取調查和監控行動。他們對自身的定位是“前線警察”，在并購交易發生時，總會天然地認為存在一定的內幕交易，進而展開調查。比如上述中海油并購NEXEN的案件中，FINRA在并購消息宣布后幾小時內就開始對此前幾天的交易量進行分析。

騰訊科技了解到，如果FINRA的調查核實當事人或機構內幕交易，該調查結果會發給各大投行和相關行業的公司，這將嚴重影響當事人或機構的行業信譽。不僅如此，還可能面臨SEC的起訴和巨額罰款。如果當時機構從事的是金融相關業務，甚至可能會被暫停執照或吊銷從業資格。

對于內幕交易，SEC的一般處理方式是要求沒收當事人或機構非法獲利及應繳納的利息（根據非法獲利金額和法庭得出結論或和解的時間計算）并對被告處以罰金（一般是非法所得的一倍以上）。將內幕消息透露給別人的被告，罰金不但包括自己的獲利，還包括他人的非法所得。

此次FINRA針對優酷土豆并購案調查的240個機構和個人中，如果有被核實內幕交易的，同樣可能面臨上述懲罰。但一位熟悉這一規則的投行人士向騰訊科技表示，由于名單中有嫌疑的部分當事人身在中國，SEC的起訴和處罰未必能夠奏效，最終也可能是不了了之。

但這并不意味著此事毫無影響。最近一年多以來，由于財務造假、上市質量低下等種種因素，造成美國投資者談中概股色變，最終導致中國概念股股價全盤下跌，中國科技股赴美上市窗口也因此關閉，包括凡客、京東、迅雷、神舟租車、盛大文學、拉手網等原本計劃上市的企業被迫取消或延后。此次針對優酷土豆并購案的調查結果，很可能讓本已遭受信任危機的中國概念股市場雪上加霜。

隨之而來的，還可能是中國概念股遭到新一輪的做空浪潮。去年以來渾水、Citron等做空機構接連對中國概念股發起進攻，奇虎360、分眾傳媒、新東方等都因被做空而股價大跌。如果中概念股再次出現類似問題，則可能被更多做空結構鎖定為攻擊目標。

目前尚無法得知FINRA對優酷土豆并購案的調查會如何收場，但對本已陷入泥潭的中概股而言，這終究不是一個良好的信號。

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